CONTRATO JOINT VENTURE
SEÑOR NOTARIO:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, el CONTRATO DE JOINT VENTURE que celebran las partes:
Parte 1
Víctor Dávila, soltero, residente en Av. Canaval y Moreyra 390, piso 1, San Isidro, profesión Administración de Negocios Internacionales, de nacionalidad peruano, con N° de pasaporte 431921380. Con razón social Asociación de Productores Peruanos de Cacao, con país de constitución Perú, número de registro 3423, representada por Víctor Dávila, Presidente.
Y
Parte 2
Julissa Quispe, soltera, residente en Calle Santo Domingo 342, San José, Costa Rica, profesión Ingeniera Agrónoma, de nacionalidad costarricense, con N° de pasaporte C40953425. Con razón social IMSA CAFÉ SAC, con país de constitución en Costa Rica, cuyo número de registro es 9832, representada por Julissa Quispe, Gerente General.
Y
Parte 3
Rosario Mamani, soltera, residente en Andalucía 235, Cali, Colombia, profesional en ingeniería industrial, de nacionalidad colombiana, con N° de pasaporte C78965423 .con razón social Co-Corngroup SAC, C, país de constitución Colombia, con número de registro 7854 representada por: Rosario Mamani representante de área de compras.
Y
Parte 4
Georgina Taylen , soltera , residente en Calle Maracaybo 124 , Colombia , profesión Administración de Negocios Internacionales, de nacionalidad peruana, con N° de pasaporte 000064521. Con razón social Mont Blanc, con país de constitución Colombia, número de registro 2712, representada por Georgina Taylen, Sub Gerenta Administrativa
Y
Parte 5
Angie Abensur, soltera, residente en Wittchenaurstr 15-17 53604 Bad Honnef Alemania, profesión Administración de Negocios Internacionales, de nacionalidad Alemana, con N° de pasaporte 1058798. Con razón social Confiserie Coppenewer et Compagnon GMBH, con país de constitución Alemania, número de registro 567, representada por Angie Abensur, Gerente Comercial.
Disposiciones operativas
1. Objetivos y principios clave
1.1 Las Partes acuerdan establecer una Alianza colaborativa (la “Alianza”) cuyos objetivos primordiales son:
1.1.1 Introducirnos en el mercado europeo con un producto A1
1.1.2 Explorar las diferentes sinergias que pueden obtenerse mediante el trabajo conjunto, particularmente en el área de marketing y publicidad de polvo de cacao.
1.1.3 Explorar acuerdos comerciales que sean mutuamente benéficos para las Partes.
1.2 Cada parte reconoce que el éxito de la Alianza requerirá de una relación cooperativa de trabajo basada en la buena comunicación y en el trabajo en equipo entre las Partes en todos los niveles.
1.3 Las Partes confirman su intención de establecer y desarrollar la Alianza de acuerdo con los principios establecidos en este contrato con miras a lograr el éxito de la Alianza en su interés mutuo.
2. Comité de Gestión
2.1 Las Partes crearán un comité (“Comité de Gestión”) que será responsable de la organización, dirección y manejo de la Alianza. El papel del Comité de Gestión será como se expresa a continuación:
Parte 1: se encargará de la gerencia administrativa y la presidencia del directorio (las decisiones, comunicaciones y los resultados del presente contrato dependerán de la gestión de la Parte 1 , en colaboración de sus asociados) de esta alianza, y a su vez, su principal participación será en el cultivo del cacao. Este cargo tendrá un periodo de caducidad de 1 año o de acuerdo a previo acuerdo de la junta directiva.
Parte 2: ubicada en Costa Rica se encargará de brindar la tecnología adecuada para que el grano de cacao pase por un proceso de molienda adecuado con la finalidad de que el grano exportado a Colombia sea de calidad A1. Asimismo, aportará información técnica para el mejoramiento de la siembra y cosecha de este producto.
Parte 3: Se encargara de la elaboración de la materia prima cacao, en producto terminado como es el cacao en polvo usando sus propias infraestructuras y sus recursos, colocando el producto terminado en sus respectivos embases para su importación al país donde se vende. Este acuerdo tiene vigencia con los socios mientras dure la alianza.
Parte 4: Se explotará la marca y patente de esta empresa para la fabricación y distribución exitosa del polvo de cacao en el mercado Europeo, del cual el registro de marca se respetará por los socios mientras dure la alianza (derecho compartido).
Parte 5: Ubicada en Alemania se encargará del marketing y la distribución del cacao en polvo en el mercado objetivo, y a la vez enviará informes, estudios de la evolución y tendencias del producto.
Cada parte designará un (1) representante en el mercado local para fungir como miembros del Comité de Gestión y consultará con las otras partes antes de tal designación o cualquier cambio en la representación. Cada miembro tendrá un voto. Las decisiones se tomarán por mayoría simple.
El Comité de Gestión se reunirá regularmente (sea telefónicamente, por videoconferencia o en persona) y, a menos que se acuerde lo contrario, al menos semestrales. Salvo acuerdo en contrario, el lugar alternará entre las Partes. Se fomentará la comunicación frecuente entre los miembros del Comité de Gestión.
Cualquier decisión tomada por el Comité de Gestión con relación a la Alianza será obligatoria, y cuando se requiera una acción de las Partes esta se llevará a cabo por todos los miembros.
3. Aportes de las Partes
El aporte de las partes en el presente acuerdo serán de la siguiente manera:
PARTES
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APORTE EN DOLARES
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% DE PARTICIPACIÓN
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PARTE 1
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US$ 600,000
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23%
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PARTE 2
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US$ 630,000
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24%
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PARTE 3
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US$ 500,000
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19%
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PARTE 4
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US$ 400,000
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15%
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PARTE 5
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US$ 500,000
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19%
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TOTAL
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US$ 2,630,000
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100%
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Se espera que cada una de las partes contribuya su conocimiento, habilidades o servicios particulares para auxiliar al establecimiento y éxito de la Alianza. Las responsabilidades generales de cada parte son las señaladas en este Artículo 3.
3.1 Los aportes generales que detallamos líneas anteriores van hacia la Alianza en aportes monetarios y en la participación porcentual de cada uno de ello
3.2 Cada parte llevará a cabo todos los esfuerzos razonables para aportar su contribución con la finalidad de promover el éxito de la Alianza. Cada parte será responsable de asegurarse en aportar sus contribuciones a la Alianza usando toda su diligencia y habilidad que pueda ser razonable en las circunstancias.
4. Proyectos conjuntos
4.1 Un objetivo particular de esta Alianza es identificar proyectos apropiados para la investigación conjunta u otra colaboración entre las Partes. Estos Proyectos se enfocarán a desarrollos en el que los resultados serán de beneficio para ambas Partes. Estos Proyectos podrán llevar, en casos apropiados, hacia acuerdos para la explotación comercial conjunta.
4.2 La investigación conjunta u otros Proyectos a realizarse por la Alianza serán acordados y dirigidos por el Comité de Gestión quienes deberán establecer el monto de los recursos financieros requeridos para el Proyecto
4.3 Se abrirá una cuenta vinculada con los integrantes de ambas partes de la alianza
4.4Aprobar los planes específicos de investigación
4.5 Desarrollar metas específicas de cumplimiento y revisar el avance periódicamente como esta detallado en las disposiciones operativas
4.6 Una vez que el Comité de Gestión haya aprobado los planes para un proyecto se coordinará e implementará las actividades de las partes. Las Partes de la alianza trabajaran de forma abierta y colaborativa y se reunirán para coordinar sus actividades y someterá periódicamente al Comité de Gestión informes sobre los avances en sus actividades en cada uno de los Proyectos conjuntos de investigación.
5. Gastos de la Alianza
5.1 Para los fines de este Artículo:
La Porción del Aporte que dará cada parte involucrada en la alianza aproximadamente será de :
PARTES
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APORTE EN DOLARES
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PARTE 1
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US$ 5,000
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PARTE 2
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US$ 5,000
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PARTE 3
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US$ 5,000
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PARTE 4
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US$ 5,000
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PARTE 5
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US$ 5,000
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TOTAL
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US$ 25,000
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5.2 Cada parte contribuirá su Porción del Aporte para los gastos de la Alianza trimestralmente acuerdo con el Presupuesto fijado por el Comité de Gestión
5.3 Por lo menos 30 días antes de concluir cada trimestre, el Comité de Gestión notificará por escrito a cada parte de la Porción del Aporte para los gastos de la Alianza que deberán
pagar por ese trimestre de acuerdo con el Artículo
5.4 Por lo menos 60 días previos al fin de cada año, el Comité de Gestión revisará las necesidades futuras de financiación de la Alianza para preparar el Presupuesto para el siguiente año
5.5 Si una parte incumple o se demora con cualquier pago este causará un interés a razón del aporte pactado del cual la parte pagara el interés sobre la tasa base del Banco por el tiempo que va de la fecha de su vencimiento hasta la fecha efectiva de pago.
5.6 Únicamente se harán pagos en la Cuenta Vinculada por trabajo realizado o proporcionado a la Alianza. Los procedimientos para los pagos y la facturación para reembolsar a una parte de la alianza será visto por el área de contabilidad y el comité de Gestión
5.7 Cualquier cheque o pago girado contra los fondos de la Cuenta Vinculada deberá contar con la firma o la autorización por escrito de las partes de la alianza
5.7.1 Cualquier cheque o pago superior al monto establecido coordinado con el área de contabilidad deberá contar, además de las firmas mencionadas anteriormente, con la autorización expresa del Comité de Gestión.
5.8 Se llevarán libros completos y apropiados de la Alianza de acuerdo con la práctica contable estándar bajo la supervisión del Comité de Gestión. Estos libros estarán disponibles en todo momento para la inspección por cada una de las partes o por su representante autorizado.
5.9 Se realizará una auditoria a la Cuenta Vinculada mensualmente por el Comité de Gestión por un auditor independiente y un informe, en la forma que establezca el Comité de Gestión, será preparado y sometido a consideración de cada una de las Partes. Los honorarios por la auditoría serán pagados de los fondos autorizados en el Presupuesto.
5.10 Si a la conclusión de la Alianza existe algún remanente en la Cuenta Vinculada (luego de pagarse todos los honorarios, gastos y costas pendientes), el remanente será distribuido entre las Partes que constituyen la alianza de manera proporcional a su Porción del Aporte.
6. Propiedad Intelectual
6.1 Todos los DPI de propiedad de una parte continuará siendo propiedad de esa parte. Las otras partes no usará ni revelará los DPI salvo para los fines específicos de la Alianza o como expresamente lo permita el Comité de Gestión.
6.2 Cada parte garantiza a la otra que, hasta donde tiene conocimiento, el uso de DPI de acuerdo con este contrato no infringirá ningún derecho de Propiedad Intelectual de ningún tercero. Una parte no da ninguna garantía o afirmación de ningún tipo respecto a sus DPI (incluyendo, pero sin limitarse, sobre su adecuación para un uso o aplicación particular).
6.3 Todos los DPI del Proyecto, salvo acuerdo en contrario de las partes, pertenecerán conjuntamente a las Partes como copropietarios. Cada parte, si así se lo requiere la otra, celebrará aquellos contratos de cesión u otra documentación formal que pueda ser necesaria o deseable para registrar tal copropiedad.
6.4 Durante la vigencia de este contrato, el comité de gestión de actuando de su propia iniciativa o por instrucción del Comité de Gestión implementará el procedimiento para obtener el registro inicial de los derechos de Propiedad Intelectual de cualquier DPI del Proyecto. Los gastos para solicitar tal protección inicial (incluyendo el costo del primer registro) serán cubiertos de la Cuenta Vinculada.
6.5 En caso de infracción por un tercero de un DPI del Proyecto o en el caso de que cualquiera de los DPI del Proyecto supuestamente infrinja derechos de Propiedad Intelectual de un tercero, se reunirá el Comité de Gestión para decidir sobre las acciones a tomar y las Partes estarán obligadas a tomar los pasos para implementar tales acciones.
6.6 Cada parte adoptará aquellos procedimientos de confidencialidad que puedan ser razonablemente necesarios o prudentes de acuerdo con las buenas prácticas de la industria (incluyendo el obtener compromisos de confidencialidad de empleados clave) para garantizar la custodia segura de los materiales que formen parte de los DPI del Proyecto
6.7 Salvo acuerdo específico y por escrito de las Partes, solo en la alianza se utilizara la patente de la parte 4 solo a fines del proyecto pero ninguna de ellas usará las marcas o nombres comerciales de la otra parte fuera de la alianza así como ninguna clase de publicidad relativa a la Alianza.
6.8 Si alguna parte desea “salir al mercado” o explotar comercialmente cualquier producto, servicio o tecnología derivada sustancialmente del trabajo realizado por la Alianza, notificará a la otra parte y llevarán a cabo de buena fe las discusiones entre las Partes sobre los acuerdos para el uso de cualquier DPI o Marcas del Proyecto. Salvo acuerdo en contrario:
6.8.1 Cada parte tendrá el derecho de usar en el curso normal de sus negocios cualquier conocimiento tecnológico no confidencial desarrollado durante la Alianza;
6.8.2Cualquier explotación o publicidad de los DPI del Proyecto (o el uso de Marcas del Proyecto) requerirá el consentimiento previo de ambas Partes.
Las disposiciones de este Artículo 6.8 subsistirán a la terminación de este contrato.
7. Proveedor/distribuidor preferente
Este Artículo podrá ser apropiado cuando una de las Partes pueda ser designada como proveedor o distribuidor preferente de los productos desarrollados conforme a la Alianza.
Capítulo 1 – Alianza Contractual Internacional 11
7.1 - Se prevé que el negocio se desenvuelve en el campo de comercializar Cacao en Polvo, y crea la necesidad de distribuir el Cacao. Cualquier decisión para desarrollar ese negocio será exclusiva de Confiserie Coppenewer et Compagnon. Queda acordado que Compañía Exportadora de Cacao del Sur, se convertirá en el “proveedor preferente” de Confiserie Coppenewer et Compagnon de Cacao en Polvo y tendrá el derecho preferente de proveerlos bajo la condición de que el precio, especificaciones, calidad y tiempos de entrega acordados serán no menos favorables que las condiciones de otros proveedores potenciales similares.
7.2 - Si Confiserie Coppenewer et Compagnon decide distribuir Cacao en Polvo internacionalmente, las partes negociarán de buena fe sobre la designación de Compañía Exportadora de Cacao del Sur como distribuidor exclusivo en el mercado Europeo por un periodo inicial de un año calendario, que puede ser renovable, mediante acuerdo sobre términos comerciales a ser acordados en un contrato separado de distribución.
8. Intercambio temporal y empleados
Este Artículo solo será apropiado si existe la posibilidad de que las partes puedan intercambiar temporalmente a sus empleados.
8.1 Las Partes reconocen que el traslado temporal de personal y otros intercambios de personal, deben considerarán implementar un programa para el traslado temporal de personal. Las condiciones para tales intercambios serán los acordados por las Partes (si es necesario a través de los recursos y el conocimiento técnico del Comité de Gestión) podrán ser apropiados para desarrollar la Alianza.
8.2 Cualquier empleado que provengan de, Compañía Exportadora de Cacao del Sur, que sean trasladados o enviados a las instalaciones de la otra durante la Alianza continuarán siendo empleados de la parte que los haya enviado. El patrón ó parte empleadora:
1) será responsable de asegurarse de que sus empleados cumplan con las regulaciones y normas de seguridad aplicables en el lugar de trabajo.
2) indemnizará a la otra parte por cualquier daño o lesión causada por un acto negligente u omisión de cualquiera de sus empleados en las instalaciones de la otra parte.
9. Confidencialidad y anuncios
9.1 Cada parte hará todo su esfuerzo razonable para mantener se en confidencialidad toda la información comercial y técnica que pueda adquirir con relación a los clientes, negocios o asuntos de la otra parte. Ninguna parte usará o revelará tal información salvo que sea con el consentimiento previo socio miembro de la alianza. Esta restricción no aplicará para la información:
9.1.1 Que sea o se haga de conocimiento de para los socios de la alianza sin culpa de esa parte;
9.1.2 Que deba ser revelada por ley o por órgano regulador reconocido.
9.3 Cada parte usará todos sus esfuerzos razonables para asegurarse de que sus empleados, agentes y cualesquier afiliados observen estas obligaciones de confidencialidad.
9.4 No se hará ningún anuncio en conexión con la Alianza o con este contrato sin el previo consentimiento de la otra parte salvo como pueda requerirse por ley o por cualquier bolsa de valores o por cualquier autoridad gubernamental.
9.5 Las disposiciones de este Artículo 9 subsistirán a la terminación de este contrato.
10. Restricciones a las Partes
El alcance de un acuerdo de no competir u otras restricciones a las Partes deberán redactarse cuidadosamente para cada Alianza en lo particular. En muchas jurisdicciones las restricciones serán difíciles de hacer efectivas a menos que sean razonables en cuanto su alcance, Territorio y vigencia.
10.1 Es la intención de las Partes trabajar de manera cercana y colaborativa entre ellas para desarrollar la Alianza. Por lo tanto, durante la vigencia de la Alianza:
10.1.1 Las empresas MONT BLANC SAC,CONFISERIE COPPENEW ET COMPAGNON,IMSA CAFE, Co-Corngroup, APPCACAO no celebrará ninguna Alianza similar con ninguna otra parte para operar en esta área o para realizar negocios ya sea directa o indirectamente.
10.2 Ninguna de las partes, fuera de la Alianza, llevará a cabo (sea por sí o a través de cualquier tercero) ningún proyecto de Investigación que compita directamente con otro Proyecto de Investigación que esté llevando a cabo la Alianza.
10.3 Durante el periodo de la Alianza que es de un años y por un (1) año posterior a su terminación, ninguna de las partes intentará emplear o atraer a cualquier empleado de la otra parte desempeñando alguna actividad gerencial o técnica con relación a las operaciones de la Alianza.
11. Responsabilidad
11.1 Se contempla que durante la vigencia de la Alianza cada parte (sus empleados y representantes) podrán hacer recomendaciones o consejos a:
Capítulo 1 (la otra parte de la relación entre las Partes. Ambas partes reconocen que tales recomendaciones y consejos se harán libremente y sin ninguna garantía o responsabilidad.)
11.2 Ninguna de las partes tendrá responsabilidad por alguna responsabilidad que surja en el curso de las operaciones de los negocios de la otra parte.
11.3 Los Artículos 11.1 y 11.2 quedan sujetos a cualquier término que puedan acordar en un contrato de asistencia técnica, contrato de Proyecto u otro contrato entre las Partes respecto de la responsabilidad por proveer información u otra asistencia técnica.
12. Vigencia y terminación
Comentario: Este Artículo contempla que la Alianza continuará hasta que se dé por terminada mediante aviso o acuerdo conjunto.
12.1 La Alianza iniciará su vigencia con la entrada en vigencia del presente contrato. Continuará indefinidamente sujeto a su terminación de conformidad Con el presente Artículo 12. No obstante cada parte reconoce que es vital para el éxito de la Alianza preservar la flexibilidad y responder a los cambios de circunstancia y a la experiencia práctica.
12.1.1 TODAS LAS PARTES TENDRAN RESPONSABILIDAD EN LA ADMINISTRACION CON UN PERIODO DE 1 AÑO DE VIGENCIA Y SERA ROTATIVO ENTRE LOS REPRESENTANTES.
12.2 La Alianza podrá darse por terminada mediante acuerdo entre las Partes en cualquier momento.
12.3 Cualquiera de las partes podrá dar aviso por escrito con por lo menos [3 meses] de anticipación en cualquier momento para dar por terminada la Alianza, pero en ningún caso podrá darse aviso antes de [especificar fecha).
12.4 Cualquiera de las partes tendrá derecho a dar por terminada la Alianza si la otra parte (la “Parte Incumplidora”) incurre en cualquiera de los siguientes supuestos:
12.4.1 Si la Parte Incumplidora comete un incumplimiento esencial de este contrato (INFORMACION ADULTERADA O INTENTO DE DOLO Y ESTAFA)
12.4.2 Si se hace un solicitud o se emite una orden para que se designe a un administrador, depositario, gerente o cualquier otro similar en una bancarrota sobre una parte sustancial de los activos DEL negocios de la Parte Incumplidora (y dicha solicitud u orden no es desechada dentro de los 30 días).
12.5 si HAY un cambio en la propiedad de la otra parte podría ser grave FUSION ENTRE DOS EMPRESAS DE LA ALIANZA LAS OTRAS partes tendrá el derecho a dar por terminada la Alianza PREVIO AVISO NO MENOR A 30 DIAS.
12.5.1 Alianza Contractual Internacional mediante aviso otorgado con [45 días] de anticipación si un tercero adquiere un interés POR UNA DE LAS PARTES CON FINES DE CONTROLADOR (DIRECTO OINDIRECTO) CON MAS DEL 50% LAS OTRAS PARTES TENDRAN EL DERECHO DE DAR TERMINADA LA ALIANZA SIN PREVIA CONSULTA.
12.6 En caso de terminación:
12.6.1 Las Partes consultarán y se esforzarán razonablemente en acordar un programa ordenado para finalizar las actividades de la Alianza.
12.6.2 Los términos de este contrato y (a menos que las Partes acuerden lo contrario) los términos de cualquier contrato de asistencia técnica y/o contrato de Proyecto concluirán automáticamente salvo:( EL CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD) CADA PARTE QUEDARA RESPONSABLE POR CUALQUIER INCUMPLIMIENTO DE SUS OBLIGACIONES PREVIO A LA TERMINACION.
13. Fuerza mayor:
13.1 Se entenderá por “fuerza mayor”: guerra, emergencia, accidente, incendio, sismo, inundación, tormenta, huelga industrial o cualquier otro hecho o impedimento que la parte afectada pruebe que estuvo fuera de su control y que no pudo haber razonablemente previsto los hechos al momento de la celebración del presente contrato ó evitar o superar los hechos, ó de evitar o superar sus consecuencias.
13.2 No se considerará que la parte afectada por los hechos de fuerza mayor ha incumplido con las obligaciones contractuales afectadas por los hechos de fuerza mayor previstas en este contrato, ni será responsable ante la otra, por cualquier retraso en el cumplimiento o el incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en la medida en que la demora o incumplimiento se deban a hechos de fuerza mayor que hayan sido debidamente notificados a la otra parte de conformidad.
13.3 Si se presenta un hecho de fuerza mayor que afecte o tenga la posibilidad de afectar a las partes en el cumplimiento con cualquiera de sus obligaciones contempladas en este contrato, la parte afectada notificará a la otra parte dentro de un plazo razonable sobre la naturaleza del hecho en cuestión y el efecto que tiene en su capacidad de cumplir.
13.4 Si cualquiera de las partes se ve impedida o retrasada en el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones asumidas en el presente contrato por causa de fuerza mayor por un periodo continuo superior a tres meses, la otra parte tendrá derecho de terminar el contrato mediante aviso fehaciente dado a la otra Parte afectada por la fuerza mayor.
Si se prefiere, reemplace el Artículo 13.4 con la siguiente alternativa: 13.4 Si cualquiera de las partes se ve impedida o retrasada en el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones asumidas en el presente contrato por causa de fuerza mayor por un periodo continuo superior a [seis] meses, las Partes negociarán de buena fe, y usarán sus mejores esfuerzos para acordar sobre las modificaciones a este contrato o acuerdos alternativos que puedan resultar justos y razonables con miras a aligerar sus efectos. Pero si no acuerdan sobre tales modificaciones o arreglos dentro de un periodo de 30 días, la otra parte tendrá derecho de terminar este contrato dando aviso fehaciente a la Parte afectada por la fuerza mayor.
14. Cambio de circunstancias (excesiva onerosidad sobreviniente)
Comentario: Las Partes deberán tener libertad para consultar entre ellas en caso de existir un cambio de circunstancias – especialmente una que torne excesivamente oneroso el cumplimiento para una de las partes.
14.1 Si el cumplimiento con este contrato se torna más oneroso para una de las Partes, esa parte continuará obligada a cumplir sus obligaciones sujeto a las siguientes disposiciones sobre el cambio de circunstancias (excesiva onerosidad sobreviniente).
14.2 Sin embargo, si después del momento de la celebración de este contrato, ocurrieran eventos que no hubieran sido contemplados por las Partes y que alteren de modo fundamental el equilibrio de este contrato, poniendo una excesiva carga en una de las Partes en el cumplimiento de sus obligaciones contractuales (excesiva onerosidad sobreviniente), esa parte tendrá derecho a solicitar la revisión de este contrato.
14.3 Cada parte de buena fe considerará cualquier propuesta para una revisión enviada por la otra parte en el interés de la relación entre las Partes.
Sin embargo, ninguna revisión cobrará eficacia a menos que así sea acordado PoR TODAS LAS Partes PARA dAR conformidad A LA REVISION.
[Opción: Vea comentario al principio del Artículo 14. Agregar si se desea; de lo contrario
15. No hay sociedad o agencia
Véase la nota introductoria 7. Podrá ser difícil evitar la responsabilidad solidaria en muchas jurisdicciones si la Alianza implica que se comparten ingresos o utilidades.
Nada en este contrato:
1) Se interpretará a manera de que se constituye una sociedad de derecho entre las Partes, 2) Que constituye que cualquiera de las partes sea agente del otro para cualquier propósito 3) Darán derecho a cualquier parte para comprometer o vincular a la otra (o ningún miembro de su respectivo grupo) de manera alguna.
16. Cesión y subcontratación
16.1 Este contrato es personal a las Partes y ninguna de las partes podrá sin la autorización previa por escrito de la otra:
16.1.1. Ceder, hipotecar, gravar o de cualquier otra manera transferir o negociar con otra persona , o crear un fideicomiso sobre, cualquiera de sus derechos.
16.1.2 Subcontratar o de cualquier otra manera delegar en todo o en parte sus derechos u obligaciones derivadas de este contrato hacia otra persona.
17. Avisos
17.1 Cualquier aviso que se requiera conforme a este contrato se hará por escrito, incluyendo correos electrónicos con acuse de llegada, y podrá ser notificado enviándolo o transmitiéndolo al domicilio de la otra parte especificada en el Artículo 17.2 siguiente, de una manera que se asegure que pueda probarse la recepción del aviso.
17.2 Para los fines del Artículo 17.1, los detalles de notificación son los siguientes, a menos que otros detalles hayan sido debidamente notificados de conformidad con este Artículo:
17.2.1 Toda documentación escrita de suma importancia será enviada a través de correo certificado pudiendo ser DHL, FEDEX, TNT o la agencia de envío documentario de su preferencia.
17.2.2 De ser el documento de importancia mejor, podrá ser enviado a través de correo electrónico exigiendo la confirmación de recepción de la otra u otras partes.
17.2.3 Todo documento escrito será enviado a las direcciones que se indica como dirección de LAS PARTES, de haber alguna actualización y/o modificación de estos datos, se requiere de un aviso previo a todos los involucrados.
18. Cláusula de integración
18.1 Este contrato establece el acuerdo completo entre las Partes con respecto de la Alianza. Ninguna parte ha celebrado este contrato basándose en una declaración, garantía o promesa de la otra parte que no esté expresamente mencionada o referida en este contrato. Este Artículo no excluirá la responsabilidad por declaraciones fraudulentas. Asimismo, cabe indicar que el presente contrato reemplaza todo acuerdo previo o entendimiento anterior entre las partes con respecto a cualquier materia haciéndose valer en su totalidad solo lo expresado en el presente documento.
18.2 Este contrato no podrá ser variado salvo por acuerdo de las Partes por escrito o a través de correo electrónico si el caso lo amerita.
19. Efecto de disposiciones inválidas o inejecutables
Si alguna disposición de este contrato es declarado por un tribunal u otra autoridad competente que es inválido o inejecutable en todo o en parte, este contrato continuará válido respecto de sus demás disposiciones, a menos que se pueda concluir de las circunstancias que las partes no hubieran celebrado este contrato. Las Partes usarán todos sus esfuerzos razonables para reemplazar las disposiciones declaradas nulas e inválidas por disposiciones que sean válidas conforme a la ley aplicable y se acerquen lo más posible a su intención original.
20. Autorizaciones
20.1 Este contrato está condicionado a la obtención previa de las siguientes autorizaciones: autoridades gubernamentales o regulatorias.
20.2 La parte responsable de obtenerla usará todo su esfuerzo razonable para obtener tales autorizaciones y notificarán a la otra parte rápidamente sobre cualquier dificultad con la que se encuentren.
21. Procedimiento de solución de controversias
21.1 Si surge una controversia derivada de este contrato, las Partes buscarán resolverla de una manera amigable. Considerarán la designación de un mediador o conciliador para auxiliarles en la solución de dicha controversia. Ninguna parte comenzará acciones legales o procedimientos arbitrales a menos que se haya transmitido un aviso con 30 días de anticipación a la otra parte.
21.2 Cualquier disputa, controversia o reclamo que surja o se relacione con este contrato, incluyendo su celebración, interpretación, cumplimiento, incumplimiento, terminación o invalidez, será resuelto conforme a las reglas del país de la PARTE 1, de acuerdo a las normas de comercio internacional de la OMC, donde participará un único árbitro designados de conformidad con dichas reglas. El lugar del arbitraje será en Perú y el idioma del arbitraje será en español.
22. Derecho aplicable
Las leyes del gobierno peruano se aplicarán al presente contrato.
23. Contabilidad
La contabilidad será llevada de manera externa y de los aportes trimestrales se pagara el servicio contable.
24. Domicilio legal
Las partes contratantes señalan como domicilio legal el que aparece en la PARTE 1 indicado al inicio del presente documento, renunciando al fuero de su domicilio. Asimismo, las partes contratantes se comprometen a formar parte de una nueva razón social para este convenio, el cual será “CECACAOSUR” Compañía Exportadora de Cacao del Sur bajo las normas peruanas.
25. Gastos del contrato
Todos los gastos e impuestos que genere el otorgamiento de escritura pública, así como los gastos notariales y registrales, serán asumidos por cuenta de la PARTE 1.
En señal de expresa conformidad y aceptación de los términos recogidos en el presente Acuerdo, lo firman las partes por duplicado y a un solo efecto el 22 de octubre del 2012 en la ciudad de Lima, Perú.
FIRMA DE LAS PARTES
-
ASOCIACION DE PRODUCTORES DE CACAO
VICTOR DAVILA
PRESIDENTE ---------------------------------------------
ROSARIO MAMANI
CORN GROUP
REPRESENTANTE DE COMPRAS ---------------------------------------------
MONT BLANC SAC
GEORGINA TAYLEN
SUB GERENTA ADMINISTRATIVA ---------------------------------------------
CONFISERIE COPPENEW ET COMPAGNON (GMBH)
ANGIE ABENSUR
IMSA CAFE
JULISSA QUISPE
GERENTA GENERAL ---------------------------------------------
